Dlaczego sąd to najgorsze miejsce na dzielenie zysków w spółce

Trzy lata w zawieszeniu kosztują więcej niż adwokat

Sprawa o podział zysków lub wypłatę dywidendy w warszawskich sądach gospodarczych trwa średnio 34 miesiące. Przez ten cały czas nikt nie może legalnie wypłacić pieniędzy, a wszelkie kluczowe inwestycje są zamrożone. Widzieliśmy przypadek małej drukarni z Woli, gdzie spór o kwotę 140 300 zł zablokował zakup nowej maszyny offsetowej na dwa pełne sezony. Firma straciła przez to 4 duże kontrakty o łącznej wartości 87 500 zł, bo nie miała mocy przerobowych. Zamiast zarabiać, wspólnicy wymieniali przez 3 lata pisma procesowe, które nic nie wnosiły do rozwoju biznesu.

W mediacji sytuacja wygląda zupełnie inaczej, bo liczą się fakty, nie emocje. Siadamy do stołu i zazwyczaj w 2 lub 3 konkretnych sesjach ustalamy, kto ile bierze i na jakich zasadach. Nie tracimy czasu na wycieczki osobiste czy analizowanie zaszłości sprzed dekady. Skupiamy się na tym, żeby spółka mogła znowu normalnie operować. Większość naszych spraw z 2024 roku zakończyła się podpisaniem ugody w czasie krótszym niż 24 dni robocze. To pozwala odblokować konto firmy i wrócić do pracy, zanim konkurencja przejmie waszych klientów.

Warto też pamiętać o kosztach alternatywnych. Czas, który spędzacie u prawnika na przygotowaniu do rozprawy, to czas, w którym nie budujecie sprzedaży. Dla właściciela małej firmy, która zatrudnia 7 czy 12 osób, każda godzina spędzona w sądzie to realna strata rzędu 450-800 zł przychodu. Po trzech latach walki o rację może się okazać, że wygraliście proces, ale firma jest już tylko wydmuszką bez pracowników i zleceń. Bez chodzenia po sądach ratujecie nie tylko pieniądze, ale i strukturę, którą budowaliście latami.

Wyrok sądu często przychodzi wtedy, gdy firma nie ma już czego dzielić, bo rynek uciekł do przodu.

Ukryte faktury za walkę o rację przed sędzią

Zastępstwo procesowe to dopiero początek realnych wydatków, o których adwokaci nie zawsze mówią na pierwszym spotkaniu. Przy sporze o 200 000 zł same opłaty sądowe to okrągłe 10 000 zł na start. Do tego dochodzą biegli sądowi od wyceny udziałów lub analizy księgowej. Jeden biegły w zeszłym roku brał od 3 200 zł do nawet 6 700 zł za jedną opinię, na którą w Warszawie czeka się średnio 7 miesięcy. Jeśli jeden ze wspólników złoży zastrzeżenia do opinii, sąd powoła drugiego biegłego i licznik bije od nowa.

W Forum Suwerenność stosujemy jasne zasady 50/50 przy dzieleniu kosztów naprawy struktury spółki. Koszt mediacji u nas jest znany z góry i zazwyczaj zamyka się w kwocie 4 800 zł za całość procesu, wliczając w to przygotowanie nowej umowy spółki. To ułamek tego, co pochłaniają lata w sądzie. Dodatkowo, ugoda zawarta przed mediatorem i zatwierdzona przez sąd ma taką samą moc prawną jak wyrok, ale powstaje za waszą zgodą, a nie przez narzucenie woli sędziego, który widzi was pierwszy raz na oczy.

Należy też wspomnieć o kosztach emocjonalnych, które w małych firmach przekładają się na błędy w zarządzaniu. Kiedy wspólnicy są w otwartym konflikcie, pracownicy to czują. W jednej z obsługiwanych przez nas firm z branży logistycznej, w ciągu 9 miesięcy sporu sądowego, odeszło 3 kluczowych spedytorów. Koszt rekrutacji i wdrożenia nowych osób wyniósł ich ponad 42 000 zł. Tych pieniędzy nikt im w sądzie nie zwróci, nawet jeśli wygrają sprawę główną o podział zysku. Mediacja pozwala wygasić konflikt, zanim spali on całą organizację od środka.

Opłaty dla biegłych i koszty zastępstwa zjadają średnio 23% kwoty spornej w ciągu pierwszych dwóch lat procesu.

Naprawiamy strukturę udziałów zamiast ją niszczyć

Sędzia nie jest od tego, żeby naprawić waszą umowę spółki. Sędzia ma wydać wyrok: stwierdzić, czy dana uchwała była ważna, czy ktoś ma zapłacić konkretną kwotę. W biznesie to rzadko rozwiązuje problem, bo po wyroku wspólnicy nadal muszą ze sobą współpracować w ramach tej samej, wadliwej struktury. My w Forum Suwerenność działamy inaczej — naprawiamy strukturę udziałów tak, żeby mechanizm wypłat i podejmowania decyzji był automatyczny i odporny na przyszłe kłótnie.

W październiku 2024 pracowaliśmy z software housem z Lublina. Mieli klasyczny pat decyzyjny 50/50, który trwał od 14 miesięcy. Zmieniliśmy zapisy w KRS i wdrożyliśmy nowy statut w ciągu 19 dni roboczych. Wprowadziliśmy jasne zasady wyjścia z inwestycji, których żaden sąd nigdy by nie zaproponował, bo sędzia trzyma się sztywno kodeksu spółek handlowych. My dodajemy do tego realia rynkowe. Dzięki temu udało się uratować zespół 8 specjalistów, którzy już mieli na biurkach oferty od konkurencji.

Bywa, że jedynym sensownym rozwiązaniem jest rozstanie wspólników. W sądzie trwa to latami i wiąże się z bolesną likwidacją majątku przez komornika. W procesie mediacyjnym potrafimy ustalić plan spłaty jednego ze wspólników rozłożony np. na 14 rat, co pozwala firmie zachować płynność finansową. Sąd nie rozłoży wam płatności na raty dopasowane do waszego sezonowego przychodu — sędzia wyda nakaz zapłaty natychmiastowej, co dla wielu firm z sektora MŚP oznacza po prostu bankructwo.

Dlaczego sędzia nie zrozumie waszego codziennego trudu

Dla sądu liczą się wyłącznie twarde paragrafy i dowody z dokumentów. Sędziego nie interesuje to, że jeden wspólnik przez ostatnie 3 lata pracował po 12 godzin dziennie, a drugi w tym czasie tylko odbierał telefony i zajmował się prywatnymi sprawami. Jeśli w papierach obaj mają po 50% udziałów, sąd podzieli zysk po równo. Mediacja pozwala wyłożyć te kwestie na stół bez protokołowania każdej złośliwości i znaleźć rozwiązanie, które obie strony uznają za sprawiedliwe, a nie tylko zgodne z literą starej umowy.

Skupiamy się na tym, co ma być jutro, a nie na rozpamiętywaniu tego, kto kogo obraził na spotkaniu w lipcu 2022 roku. Jedna z naszych ostatnich spraw dotyczyła hurtowni materiałów budowlanych. Emocje między właścicielami były tak duże, że nie rozmawiali ze sobą bezpośrednio od przeszło 4 miesięcy. Po 5 godzinach moderowanej rozmowy u nas, ustalili plan spłaty zadłużenia wewnętrznego na kwotę 23 400 zł miesięcznie. Wyrok sądu prawdopodobnie doprowadziłby do licytacji towaru na magazynie, co zniszczyłoby relacje z dostawcami budowane przez 8 lat.

Heads-up: mediacja to nie jest terapia grupowa. To twarde negocjacje biznesowe prowadzone przez osoby, które rozumieją bilans i rachunek zysków i strat. W Forum Suwerenność nie obiecujemy cudów — jeśli widzimy, że jedna ze stron chce tylko zniszczyć drugą, szczerze mówimy, że tu mediacja nie pomoże. Ale w 83% przypadków, z którymi do nas przychodzą inwestorzy, udaje się znaleźć punkt styku. Liczą się fakty, nie emocje, i to jest klucz do uratowania waszego kapitału.

Kiedy warto odpuścić drogę sądową?

Większość sporów o dywidendę w spółkach z o.o. wynika z nieprecyzyjnych zapisów o tzw. dobrowolnym umorzeniu udziałów lub braku jasnej polityki reinwestycji zysków. Jeśli wasza umowa spółki ma więcej niż 5 lat, prawdopodobnie nie przystaje do dzisiejszych realiów podatkowych i rynkowych. Zamiast płacić 15 000 zł za wpis sądowy, lepiej przeznaczyć te środki na audyt umowy i sesję mediacyjną. Z naszego doświadczenia wynika, że 7 na 10 konfliktów da się rozwiązać poprzez prostą korektę statutu i dopisanie mechanizmu 'deadlock' na wypadek pata w głosowaniach.

Pamiętajcie, że raz rozpoczęty proces sądowy jest bardzo trudno zatrzymać bez strat finansowych. Każda strona okopuje się na swoich pozycjach, a koszty rosną z każdym miesiącem. Jeśli czujecie, że zaufanie między wami a partnerem biznesowym spadło o 30-40%, to jest to ostatni moment na mediację. Czekanie, aż konflikt eskaluje do poziomu zawiadomień do prokuratury czy kontroli skarbowej, to prosta droga do zamknięcia biznesu. My działamy po to, żebyście nie musieli wybierać między sądem a bankructwem.

Na koniec mała uwaga: mediacja jest poufna. To, co powiecie w trakcie spotkania, nie może być wykorzystane przeciwko wam w sądzie, jeśli do ugody by nie doszło. To daje ogromny komfort szczerej rozmowy o pieniądzach, na który nie możecie liczyć na sali rozpraw, gdzie każde słowo trafia do publicznego protokołu. Dla wielu naszych klientów, zwłaszcza tych z mniejszych miast, dyskrecja jest warta więcej niż oszczędności na biegłych. Chronimy waszą reputację tak samo mocno, jak wasze portfele.

Poufność mediacji to najsilniejsza tarcza dla reputacji waszego biznesu.